Перспективы развития IPO в России
После выбора финансового консультанта и проведения предварительных переговоров, финансовый консультант составляет «письмо о намерении», которое является предварительным соглашением о сотрудничестве между эмитентом и финансовым консультантом (андеррайтером). В нем андеррайтер определяет примерные сроки, параметры и условия проведения IPO. Основные положения, содержащиеся в письме о намерении, в дальнейшем будут конкретизироваться и уточняться и в завершенном виде будут зафиксированы в окончательном официальном соглашении, подписанном эмитентом и андеррайтером, только после составления окончательного варианта проспекта эмиссии.
В зависимости от того, как оцениваются перспективы компании-эмитента, андеррайтер может предложить ей заключить соглашение, основанное на одном из двух типов обязательств:
· «Твердое обязательство». Означает, что андеррайтер согласен приобрести все акции компании-эмитента и, таким образом, берет на себя весь риск по непроданным ценным бумагам. Этот способ является наиболее предпочтительным для компании, и наиболее часто используемым. Андеррайтер принимает на себя окончательное обязательство только после того, как окончательная цена на акции будет установлена, что происходит непосредственно перед датой публикации проспекта эмиссии.
· «Все усилия». Этот тип обязательств буквально означает, что андеррайтер соглашается «приложить все усилия» или «сделать все, от него зависящее», чтобы продать акции, но не обязуется приобретать непроданные ценные бумаги компании-эмитента.
И один и другой характер договоренности имеет свои преимущества и недостатки. С одной стороны, «твердое обязательство» выгодно для эмитента, поскольку, заключая такое соглашение, все риски по нераспределенным в процессе IPO акциям несет андеррайтер. Если какая-то часть акций в ходе распределения окажется невостребованной инвесторами, андеррайтер будет должен, исходя из условий соглашения по этому типу, выкупить их на себя по оговоренной с эмитентом цене. Именно в этом заключается очевидное преимущество соглашения по типу «твердого обязательства» для эмитента. С другой стороны, если спрос на акции в ходе IPO будет превышать предложение, разница между стоимостью первоначального предложения и ценой размещения после установления клиринговой цены андеррайтером (премия) целиком пойдет в доход не эмитенту, а андеррайтеру, у которого существует соглашение о приобретении акций эмитента по фиксированной цене.
При заключении соглашения по типу «все усилия», наблюдается противоположная ситуация. Эмитент может как значительно выиграть, если оправдаются его ожидания, и цена первого дня IPO окажется выше цены размещения, так и существенно проиграть, если инвесторы не будут проявлять активный интерес к его акциям.
Поэтому при обсуждении предпочтительного типа обязательств с андеррайтером руководству компании следует тщательно взвесить свои возможности и хорошо проанализировать все риски и опасности, связанные с выбором того или иного типа договоренности с андеррайтером. Следует заметить, что андеррайтеры сами порой не очень охотно идут на заключение соглашения по типу «все усилия», так как дорожат своей репутацией в профессиональной среде, и не любят выводить на рынок компании, изначально демонстрируя свою неуверенность в успехе ее предложения.
Однако опытом проведения первоначального публичного предложения акций сегодня в России обладает крайне незначительное число финансовых институтов. Поэтому российские компании вынуждены выбирать из тех банков и инвестиционных компаний, которые хорошо зарекомендовали себя как организаторы биржевых размещений эмиссий корпоративных облигаций, так как процедура эмиссии и размещения этого вида ценных бумаг во многом аналогична процедуре биржевого размещения акций.
Теперь перейдем к рассмотрению официальных мероприятий, предусмотренных российским законодательством, при осуществлении IPO.
Коротко они уже были рассмотрены. Теперь остановимся на них более подробно и рассмотрим мероприятия по совершенствованию законодательства в рамках проведения IPO в России.
Первым шагом в любой эмиссии ценных бумаг является принятие акционерным обществом решения о размещении ценных бумаг. Данное решение может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров (если такие полномочия предоставлены последнему решением общего собрания акционеров или уставом акционерного общества).