Привилегированные акции
Поэтому, скорее всего, речь может идти об установлении порядка определения ликвидационной стоимости: в принципе возможно установить долю владельцев привилегированных акций в имуществе, оставшемся после удовлетворения требований кредиторов и завершения расчетов, связанных с выплатой по акциям, которые должны быть выкуплены согласно статье 75 Закона. Эта общая доля владельцев привилегированных акций при ликвидации общества может быть распределена между ними, исходя из общего количества акций и номинальной стоимости акций каждого типа.
Пунктами 3 и 4 статьи 32 Закона предусмотрены условия, при которых владельцы привилегированных акций вправе участвовать с правом голоса в общем собрании акционеров. Все они получают такое право, если собрание рассматривает вопрос о реорганизации и ликвидации общества.
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа получают такое право, если рассматривается вопрос о внесении изменений и дополнений в устав общества:
- ограничивающий их права, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям предыдущей очереди;
- предоставляющий акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимущество в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям каждого типа[10].
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивидендов по которым определен уставом, получают право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым собранием, на котором не было принято решение о выплате им дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по их акциям (это право участия в собрании не распространяется на акционеров - владельцев кумулятивных акций). Право участия акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа в собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по их акциям дивидендов в полном размере.
Как следует из текста пункта 4 статьи 32, право на участие в собрании акционеры - владельцы привилегированных акций (за исключением владельцев кумулятивных акций) получают независимо от того, был ли включен в повестку дня годового собрания вопрос о выплате им дивидендов или нет. Важно лишь, чтобы годовое собрание состоялось: именно на нем, согласно подпункту 11 статьи 48 Закона, рассматриваются вопросы об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределения прибыли и убытков общества.
Иные условия участия в собрании предусмотрены пунктом 4 статьи 32 Закона для акционеров - владельцев кумулятивных акций определенного типа. Они также получают право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым собранием, но не за всяким годовым собранием, а только за таким, на котором должно быть принято решение о выплате по акциям этих акционеров в полном размере накопленных дивидендов. Но такое решение собранием принято не было, или же было принято решение о неполной выплате дивидендов.
Право указанных выше акционеров участвовать в общих собраниях акционеров прекращается с момента выплаты им всех накопленных дивидендов по принадлежащим им акциям в полном размере.
Текст пункта 4 статьи 32 Закона не отвечает на вопрос: а каким образом возможно зафиксировать, что собрание должно было решить вопрос о выплате дивидендов владельцам кумулятивных акций, в силу чего известны случаи, когда это их право ущемляется и им приходится его отстаивать перед советами директоров обществ?
Во-первых, почему общее собрание акционеров должно было решить вопрос о выплате дивидендов по кумулятивным акциям, если оно принимает все свои решения самостоятельно и никто не вправе навязывать ему то или иное решение. Поэтому включить в повестку дня годового собрания вопрос о выплате дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям еще далеко не означает, что собрание должно решить данный вопрос положительно.
К тому же в повестки дня годовых собраний акционеров вопрос о выплате дивидендов, как правило, вносится в самом общем виде, например: "О выплате дивидендов". Возможна и иная редакция вопроса: "О распределении прибыли и убытков общества", - которой поглощается вопрос о выплате дивидендов.
Если вопрос о выплате дивидендов вносится в повестку дня годового собрания в такой редакции, а собрание принимает решение по перечню категорий и типов акций, вносимому на его рассмотрение советом директоров уже на собрании, то шансы владельцев привилегированных кумулятивных акций получить накопленные обществом дивиденды весьма слабы.
В конечном счете получается, что решение вопроса о выплате накопленных дивидендов зависит уже не от собрания, а от совета директоров общества, тем более что собрание может принять такое решение исключительно по рекомендации совета директоров (п.3 ст.42 и п.12 ст.65 Закона).